Costituzione di una società in Uruguay

Quando si decide di costituire una società in Uruguay, è possibile scegliere tra la creazione di una nuova entità giuridica o la costituzione di una filiale di una società straniera.

I tipi di società commerciali più diffusi in Uruguay sono le società per azioni (di seguito “.SAUil cui capitale può essere rappresentato da azioni nominative o al portatore) e le società a responsabilità limitata (di seguito “sociedades de responsabilidad limitada” (di seguito “SRL“), che verrà descritto brevemente di seguito. Altri tipi di società utilizzati in misura minore sono: società per azioni semplificate, società in nome collettivo, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni e società di fatto.

È inoltre possibile operare come cooperative, filiali estere, consorzi e gruppi di interesse economico (GIE). Nel caso di imprese individuali, si tratta di società. società unipersonali.

Tutti i tipi di società hanno personalità giuridica, tranne i consorzi e le imprese individuali.

Di seguito una breve descrizione delle caratteristiche e dei requisiti delle tipologie di società più diffuse in Uruguay.

• Società per azioni

È un tipo di società utilizzata per lo sviluppo di attività commerciali o industriali in generale. La legge prevede anche l’esistenza di SAU speciali per lo svolgimento di determinate attività, con requisiti di costituzione e di funzionamento diversi. Questo tipo di società è utilizzato soprattutto dalle grandi aziende.

Non sono previsti requisiti patrimoniali massimi o minimi, che devono essere espressi in valuta locale.

La responsabilità degli azionisti è limitata all’importo del capitale che si sono impegnati a conferire. Le persone sono dissociate dalla società, in quanto si tratta di una società di capitali.

Le azioni possono essere contabilizzate, nominative o al portatore, ad eccezione di alcune attività per le quali devono essere registrate.In linea di principio, gli utili vengono distribuiti in proporzione al capitale conferito.

Esistono due alternative per avviare attività in Uruguay attraverso una società a responsabilità limitata: (i) acquisire una società per azioni esistente senza precedenti attività; o (ii) la costituzione di una società a responsabilità limitata con l’auspicata redazione dello statuto (che normalmente richiede un minimo di 4 mesi).

Di norma, si sceglie l’acquisizione di una società già costituita, senza attività precedente e con uno scopo ampio, in quanto sono disponibili per l’acquisizione immediata al fine di evitare i suddetti periodi di costituzione, e sarà poi possibile regolare i punti dello statuto che devono essere modificati modificando l’atto costitutivo.

Il costo di acquisizione e costituzione di una società di capitali è di circa 5.000 USD, a seconda del tipo di SAU. Dopo l’acquisto, l’azienda è operativa entro 72 ore.

Nel caso di una società per azioni, il termine può essere prorogato di alcuni mesi. Durante questo periodo la società può operare come una “S.A. in formazione”, essendo i fondatori responsabili in solido e illimitatamente nei confronti della società e dei terzi.

• Società a responsabilità limitata

È il tipo di società in cui il capitale è diviso in azioni, che devono essere di pari valore e non possono essere rappresentate da strumenti negoziabili. Ogni azione dà diritto a un voto, a differenza di quanto avviene nelle società per azioni, dove possono esistere azioni senza diritto di voto. I membri possono essere da un minimo di due a un massimo di 50, senza limitazioni di nazionalità o domicilio, e possono essere membri sia persone fisiche che giuridiche.

Per quanto riguarda la responsabilità dei soci, essa è limitata all’integrazione delle loro quote, ma essi rispondono in ogni caso dei debiti di lavoro. Inoltre, i soci amministratori saranno responsabili del pagamento delle imposte sul reddito della società se hanno agito con dolo o senza la dovuta diligenza.

Per avviare il processo di costituzione, l’atto costitutivo deve essere firmato dai soci – almeno due – davanti a un notaio, registrato nel Registro Nazionale del Commercio e successivamente pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale e su un altro giornale. Nel caso in cui i soci siano stranieri, possono conferire una procura a una persona in Uruguay affinché li rappresenti nella firma del contratto. In questo caso, le procure devono essere certificate e legalizzate dal Consolato dell’Uruguay o apostillate.

La società può iniziare a operare dal giorno della firma del contratto, tenendo conto che fino a quando la società non è regolarmente registrata e pubblicata, i soci sono responsabili in solido degli atti.

A differenza dei SAU, non esistono aziende pronte per l’acquisizione immediata.

Il periodo di costituzione dura circa uno o due mesi e le attività possono iniziare non appena viene firmato l’atto costitutivo; i fondatori sono responsabili in solido per gli obblighi della società fino al completamento delle formalità.

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