Al decidir establecer una empresa en Uruguay, es posible optar entre constituir una nueva entidad jurídica, o bien, instalar una sucursal de una sociedad extranjera.
Los tipos de sociedades comerciales más utilizados en Uruguay, son las sociedades anónimas (en adelante “SAU”, cuyo capital puede ser representado por acciones nominativas o al portador)) y las sociedades de responsabilidad limitada (en adelante “SRL”), los cuales describiremos a continuación brevemente. Otros tipos societarios utilizados en menor medida son los siguientes: por acciones simplificadas, colectivas, sociedades en comandita, sociedades de Capital e Industria y sociedades de Hecho.
Asimismo, es posible operar como cooperativas, sucursales extranjeras, consorcios y grupos de interés económico (GIE). En caso de emprendimientos individuales, será como empresas unipersonales.
Todos los tipos societarios poseen personalidad jurídica, salvo los consorcios y las empresas unipersonales.
A continuación, desarrollaremos brevemente las características y requisitos de los tipos societarios más utilizados en Uruguay.
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Sociedad anónima
Es un tipo societario utilizado para el desarrollo de actividades comerciales o industriales en general. La Ley prevé también la existencia de SAU especiales que tienen por objeto el desarrollo de determinadas actividades, con requisitos de constitución y funcionamiento distintos. Este tipo societario es el utilizado principalmente por empresas de gran tamaño.
No existen máximos o mínimos de capital, el cual sí debe estar expresado en moneda nacional.
En cuanto a la responsabilidad de los accionistas, está limitada al monto del capital que se hayan comprometido a aportar. Desvinculándose las personas de la sociedad, por tratarse de una sociedad de capital.
Las acciones pueden ser escriturales, nominativas o al portador, salvo para determinadas actividades para las cuales deben ser nominativas.Las utilidades, se distribuyen en principio en proporción al capital aportado.
Existen dos alternativas para comenzar a efectuar actividades en Uruguay por intermedio de una sociedad anónima: i) adquirir una sociedad anónima ya constituida sin actividad previa; o ii) constituir una sociedad anónima con la redacción de los Estatutos deseada (lo cual demora normalmente un mínimo de 4 meses).
Normalmente, se opta por la adquisición de una sociedad anónima ya constituida sin actividad previa y con objeto amplio, ya que las mismas se encuentran disponibles para su inmediata adquisición de modo de evitar los plazos de constitución mencionados, y luego será posible ajustar los puntos del estatuto que quieran modificarse mediante reforma de estatutos.
El costo de la adquisición y puesta en marcha de una S.A. preconstituida es de USD 5.000 aproximadamente, en función del tipo de SAU de que se trate. Luego de realizada la compra, la empresa queda operativa en un plazo de 72hs.
En caso de optar por la constitución de una sociedad anónima, el plazo puede extenderse varios meses. Durante ese plazo la sociedad puede funcionar como “S.A. en formación”, respondiendo los fundadores en forma solidaria e ilimitada frente a la sociedad y a terceros.
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Sociedad de responsabilidad limitada
Se trata del tipo societario en el que el capital se divide en cuotas sociales, las que deberán tener igual valor, y no pueden ser representadas en títulos negociables. Cada cuota social da derecho a un voto, a diferencia de lo que sucede en las Sociedades Anónimas donde pueden existir acciones sin derecho a voto. Podrá haber un mínimo de dos y un máximo de 50 socios sin restricción de nacionalidad ni domicilio y tanto personas físicas como jurídicas podrán ser socios.
En cuanto a la responsabilidad de los socios, se limita a la integración de sus cuotas, siendo de todos modos, responsables por deudas laborales. Adicionalmente, los socios administradores estarán sujetos a responsabilidad por el pago de los impuestos a la renta de la sociedad en caso de haber obrado con dolo o sin la debida diligencia.
Para iniciar el proceso de constitución, se debe firmar el contrato social por los socios -al menos dos- ante un escribano, inscribirse en el Registro Nacional de Comercio, y posteriormente ser publicado en el Diario Oficial y otro diario. En el caso que los socios sean extranjeros, los mismos podrán otorgar un poder a alguna persona en Uruguay para que los representen en la firma del contrato. En este caso, los poderes deberán venir certificados y legalizados ante el Consulado Uruguayo o apostillados.
La sociedad podrá empezar a funcionar desde el día de la firma del contrato, tomando en cuenta que hasta que la misma no esté debidamente inscripta y publicada, los socios serán solidariamente responsables por los actos.
A diferencia de las SAU, no existen sociedades pre constituidas para su adquisición inmediata.
El plazo de constitución dura aproximadamente entre uno y dos meses, pudiendo iniciarse actividades a partir de la celebración del contrato social, mediando responsabilidad solidaria e ilimitada de los fundadores por las obligaciones de la sociedad hasta la culminación de los trámites.
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