De oprichting van een bedrijf in Uruguay
Wanneer men besluit een bedrijf in Uruguay op te richten, kan men kiezen tussen de oprichting van een nieuwe rechtspersoon of de oprichting van een filiaal van een buitenlands bedrijf.
De meest gebruikte soorten handelsvennootschappen in Uruguay zijn naamloze vennootschappen (hierna “.SAU” waarvan het kapitaal kan worden vertegenwoordigd door aandelen op naam of aan toonder) en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (hierna “.SRL“), die hieronder kort wordt beschreven. Andere vennootschapsvormen die in mindere mate worden gebruikt zijn: vereenvoudigde vennootschappen op aandelen, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en feitelijke vennootschappen.
Het is ook mogelijk om als coöperaties, buitenlandse filialen, consortia en economische belangengroepen (GIE’s) te opereren. In het geval van individuele ondernemingen is dat als onderneming. eenpersoonsvennootschappen.
Alle soorten ondernemingen hebben rechtspersoonlijkheid, behalve consortia en eenmanszaken.
Hieronder volgt een korte beschrijving van de kenmerken en vereisten van de meest gebruikte vennootschapsvormen in Uruguay.
Naamloze vennootschap Uruguay
Het is een soort onderneming die gebruikt wordt voor de ontwikkeling van commerciële of industriële activiteiten in het algemeen. De wet voorziet ook in het bestaan van speciale UAA’s voor het verrichten van bepaalde activiteiten, met andere oprichtings- en exploitatievereisten. Dit type bedrijf wordt voornamelijk gebruikt door grote bedrijven.
Er zijn geen maximale of minimale kapitaalvereisten, die in lokale valuta moeten worden uitgedrukt.
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag van het kapitaal dat zij hebben toegezegd in te brengen. De personen zijn losgekoppeld van de vennootschap, aangezien het om een kapitaalvennootschap gaat.
De aandelen kunnen giraal, op naam of aan toonder zijn.De winst wordt in beginsel uitgekeerd in verhouding tot het ingebrachte kapitaal.
Er zijn twee alternatieven voor het starten van activiteiten in Uruguay via een naamloze vennootschap: (i) om een bestaande naamloze vennootschap zonder eerdere activiteiten over te nemen; of (ii) oprichting van een naamloze vennootschap met de gewenste opstelling van de statuten (die normaliter minimaal 4 maanden in beslag neemt).
Gewoonlijk wordt gekozen voor de overname van een reeds opgerichte vennootschap zonder voorafgaande activiteit en met een ruim doel, aangezien deze beschikbaar zijn voor onmiddellijke overname om de voornoemde oprichtingsperioden te vermijden, en het zal dan mogelijk zijn om de punten van de statuten die moeten worden gewijzigd, aan te passen door de statuten te wijzigen.
De kosten voor het verwerven en oprichten van een naamloze vennootschap bedragen ongeveer 5.000 USD, afhankelijk van het type UAA. Na de aankoop is het bedrijf binnen 72 uur operationeel.
In het geval van een naamloze vennootschap kan de termijn met enkele maanden worden verlengd. Gedurende deze periode kan de vennootschap functioneren als een “S.A. in oprichting”, waarbij de oprichters hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn jegens de vennootschap en derden.
Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Uruguay
Dit is het type vennootschap waarbij het kapitaal is verdeeld in aandelen, die van gelijke waarde moeten zijn en niet door verhandelbare instrumenten mogen worden vertegenwoordigd. Elk aandeel geeft recht op één stem, in tegenstelling tot naamloze vennootschappen, waar er aandelen zonder stemrecht kunnen zijn. Er kunnen minimaal twee en maximaal 50 leden zijn zonder beperking van nationaliteit of woonplaats. En zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen lid zijn.
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot de integratie van hun quota, maar zij zijn in ieder geval aansprakelijk voor de arbeidsschulden. Bovendien zijn de beherende vennoten aansprakelijk voor de betaling van de inkomstenbelasting van de vennootschap indien zij opzettelijk of zonder zorgvuldigheid hebben gehandeld.
Om de oprichtingsprocedure te starten, moeten de statuten door de vennoten – ten minste twee – voor een notaris worden ondertekend. Daarna dient het nationale handelsregister te worden ingeschreven en vervolgens in het staatsblad en een andere krant worden gepubliceerd. Indien de partners buitenlanders zijn, kunnen zij een volmacht geven aan een persoon in Uruguay om hen te vertegenwoordigen bij de ondertekening van het contract. In dat geval moeten de volmachten door het Uruguayaanse consulaat worden gecertificeerd en gelegaliseerd of geapostilleerd.
De vennootschap kan haar werkzaamheden aanvangen vanaf de dag van ondertekening van het contract. Met dien verstande dat, zolang de vennootschap niet naar behoren is geregistreerd en gepubliceerd, de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de handelingen.
In tegenstelling tot UAA’s zijn er geen kant-en-klare bedrijven voor onmiddellijke overname.
De oprichtingsperiode duurt ongeveer één tot twee maanden en de activiteiten kunnen beginnen zodra de statuten zijn ondertekend. De oprichters zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap totdat de formaliteiten zijn vervuld.
Neem contact op met het team van Gimbrere Legal voor meer informatie en mogelijkheden.
